（草案）

第一章 总 则

第一条 本会的名称是上海市天津商会，英文译名The TianJin Chamber of Commerce in ShangHai，缩写：TCCS。

第二条 本会是按照《社会团体登记管理条例》以及本市异地商会登记管理有关规定，由来自天津的法人或自然人在上海市注册设立的企业自愿发起组成，依照本章程开展活动的非营利性社会团体法人。

第三条 本会的宗旨：拥护党的领导，遵守国家法律、法规、规章和政策；团结、拓展、交流、服务；反映会员诉求，维护会员合法权益，增强会员发展能力；发挥桥梁纽带作用，加强津沪两地经济交流，推动津沪两地经济合作发展。

第四条 本会的登记管理机关是上海市民政局、上海市社会团体管理局，行业主管部门是上海市人民政府合作交流办公室。本会接受登记管理机关、行业主管部门的监督管理和业务指导，接受天津市人民政府驻上海办事处的指导、服务。

第五条 本会的住所和活动地域：上海市。

第二章 任务、业务范围、活动原则

第六条 本会的主要任务是：

（一）协调商会在沪企业与企业之间、企业与政府之间的关系，促进交流合作，发挥桥梁纽带作用；

（二）提供相关法律法规和政策咨询，收集市场信息，搭建网络平台，编辑信息刊物，宣传两地投资环境，开展业务培训；

（三）促进企业发展和两地经济交流，帮助企业增强发展能力，开展招商引资、经济考察、展览展销、经贸合作等商务服务；

（四）为会员企业排忧解难，依法维护会员合法权益，向政府反映会员的合理诉求；

（五）加强会员诚信自律建设，促进会员诚信经营，维护公平竞争和经济秩序；

（六）履行商会社会责任，发挥商会在社会建设中的积极作用；

（七）接受相关职能部门委托的其他事项。

第七条 本会的业务范围：

沟通信息，合作交流，招商引资，经贸洽谈，产品推介，展览展销，业务培训，咨询服务，依法维护会员合法权益。

第八条 本会的活动原则：

（一）遵纪守法。本会遵守宪法、法律、法规和国家政策，自觉遵守宪法确定的基本原则，自觉维护国家的统一、安全和民族的团结，自觉维护国家利益、社会公共利益以及其他组织和公民的合法权益，遵守社会公德和公序良俗，按照核准的章程开展公益性或者非营利性活动。

（二）民主办会。本会实行民主集中制，建立民主决策、民主选举和民主管理制度，领导机构的产生和重大事项的决策，须经集体讨论，并按少数服从多数的原则作出决定。

（三）诚实守信。本会开展活动时，诚实守信，公正公平，不弄虚作假，不损害国家、会员和个人利益。

（四）自主办会。本会遵循“自主办会”原则，努力做到工作自主、人员自聘、经费自筹。

第三章 会 员

第九条 本会实行会员制，采取入会自愿、退会自由原则。

第十条 申请加入本会，应当拥护本会章程，有加入本会意愿，并具备下列条件：

（一）取得本市企业工商营业执照或机构登记证书；

（二）取得本市税务登记证书；

（三）取得本市机构代码证书。

第十一条 会员入会的程序是：

（一）提交入会申请书；

（二）经秘书处审核通过；

（三）由秘书处发给会员证。

第十二条 本会设特邀会员及特别顾问。经理事会讨论通过。本会可聘请天津籍的各界名人，或热心本会工作的港澳台及海外经济组织、科研院所、民间团体为本会特邀会员或特别顾问。本会特邀会员及特别顾问的主要作用是对本会的各项活动提出有益的建议，帮助本会更好地实现办会宗旨，扩大本会的社会影响。特邀会员及特别顾问的主要权利包括：参加本会的活动；对本会工作有知情权、批评建议权和监督权；有权查阅本会章程、规章制度、各种会议纪要和财务会计报告；参加本会会员大会。

第十三条 会员享有下列权利（特邀会员除外）：

（一）本会的选举权、被选举权和表决权；

（二）参加本会的活动权；

（三）获得本会服务的优先权；

（四）查阅本会章程、规章制度、会员名册、理事名册、会议纪录、会议决议、会议纪要、财务审计报告等知情权；

（五）提议案权、建议权和监督权；

（六）入会自愿、退会自由。

第十四条 会员履行下列义务（特邀会员除外）：

（一）遵守本会的章程；

（二）执行本会的决议；

（三）维护本会的合法权益；

（四）完成本会交办的工作；

（五）按规定缴纳会费。

第十五条 会员退会应向本会递交书面函件，并交回会员有关证书。会员在两年内无故不缴纳会费或不参加本会活动的，经理事会确认，视为自动退会。本会取消其会员资格。

第十六条 会员如有严重违反国家法律、法规、规章或本会章程的，经理事会三分之二以上与会者表决通过，取消其会员资格并公示。

会员如对理事会取消会员资格决定不服，可提出申诉，由理事会作出答复，必要时提交会员代表大会审议后答复。

第十七条 本会建立完整的会员名册和会员诚信档案，并根据变化情况及时调整。

第四章 组织机构、负责人和监事

第十八条 本会的最高权力机构是会员代表大会。

第十九条 本会的负责人是指会长、副会长（执行副会长、常务副会长、副会长）和秘书长。

本会负责人应当遵守法律、法规、规章和章程的规定，忠实履行职责，维护本会的权益，遵守下列行为准则：

（一）在职务范围内行使权利，不越权；

（二）不利用职权为自己或他人谋取不正当利益；

（三）不从事损害本会利益的活动。

第二十条 会员代表大会每届四年，到期应召开换届大会。如遇特殊情况，由理事会决定随时召开。因特殊情况需要延期换届的，须由理事会表决通过，报登记管理机关批准同意。延期换届最长不超过一年。

第二十一条 会员代表大会每年至少召开一次。会员代表大会须有三分之二以上的会员代表出席方能召开，其决议须经到会会员代表三分之二以上表决通过方能生效。决定终止的会议，经实际到会会员代表过半数同意，决议即为有效。

经半数以上理事或者五分之一以上会员提议，可以召开临时会员代表大会。如会长不能或者不召集，提议理事或者会员可推选召集人。召开临时会员代表大会，会长或召集人需提前5日通知全体会员代表并告知会议议题。

会员代表可以委托其他会员代表作为代理人出席会议，代理人应当出示授权委托书，在授权范围内行使表决权。

第二十二条 会员代表大会的职权是：

（一）制定、修改章程；

（二）制定、修改会费标准；

（三）制定、修改会长、副会长、理事、常务理事、监事选举办法；

（四）选举或者罢免理事、监事；

（五）审议通过理事会的工作报告和财务报告；

（六）审议通过监事的工作报告；

（七）改变或者撤销理事会不适当的决定；

（八）决定更名、终止和其它重大事宜。

第二十三条 本会设理事会，由会员代表大会选举理事组成。理事会为本会的执行机构，负责领导本会开展日常工作，对会员代表大会负责。

理事会每届任期四年，到期应召开会员代表大会进行换届选举。如因特殊情况须延期换届的，经本会理事会通过，报登记管理机关批准同意。延期换届最长不超过一年。理事可连选连任。

第二十四条 理事会的职权是：

（一）执行会员代表大会的决议；

（二）召集会员代表大会，并向大会提交工作报告和财务报告；

（三）起草章程草案，会费标准草案，理事、常务理事、副会长、会长、监事选举办法草案，报会员代表大会审定；

（四）决定办事机构、分支机构、代表机构和实体机构的设立、变更、终止；

（五）决定本会名誉会长、高级顾问、特邀顾问和特邀会员的聘请；

（六）决定会员的除名；

（七）选举或者罢免会长、副会长（执行副会长、常务副会长、副会长）、常务理事；

（八）根据会长的提名，决定秘书长的聘免；

（九）根据秘书长的提名，决定副秘书长的聘免；

（十）决定各办事机构、分支机构、代表机构和实体机构主要负责人的聘免；

（十一）决定各机构专职工作人员的聘用或辞退；

（十二）领导各机构开展工作；

（十三）制定内部管理制度；

（十四）听取、审议秘书长的工作报告，检查秘书长的工作；

（十五）决定其他重大事项。

第二十五条 理事会每年召开二次会议，情况特殊可随时召开。

理事会会议由会长负责召集和主持。有三分之一以上理事提议，应召开理事会会议。如会长不能或者不召集，提议理事可推选召集人。召开理事会会议，会长或召集人需提前5日通知全体理事并告知会议议题。

理事会会议，由理事本人出席。理事因故不能出席，可以书面委托其他理事代为出席，委托书中应载明授权事项。

理事会会议须有三分之二以上理事出席方能召开，其决议经到会理事三分之二以上通过方能生效。

增补理事，须经会员代表大会选举。特殊情况下可由理事会补选，但补选理事须经下一次会员代表大会确认。

秘书长列席理事会会议。

第二十六条  本会设常务理事会，常务理事从理事中选举产生。常务理事会在理事会闭会期间行使本章程第二十四条中第一、三、四、五、六、九、十、十一、十二、十三、十四项的职权，对理事会负责。

第二十七条 常务理事会会议由会长负责召集和主持。有三分之一以上常务理事提议，应召开常务理事会会议。如会长不能召集，提议常务理事可推选召集人。召开常务理事会会议，会长或召集人需提前5日通知全体常务理事并告知会议议题。

常务理事会会议，由常务理事本人出席。常务理事因故不能出席，可以书面委托其他常务理事代为出席，委托书中应载明授权事项。

常务理事会会议须有三分之二以上常务理事出席方能召开，其决议须经到会常务理事三分之二以上通过方能生效。

常务理事会至少半年召开一次会议，情况特殊可随时召开。

增补常务理事，应经理事会选举。特殊情况下可由常务理事会补选，补选的常务理事经下一次理事会确认。补选的常务理事在理事中产生。

秘书长列席常务理事会会议。

第二十八条 本会会员代表大会、理事会、常务理事会进行表决，采取民主方式进行。选举理事、常务理事、副会长、会长，制定或修改会费标准，决定分支机构、代表机构的设立、变更、终止，采取无记名投票方式或举手表决方式进行。

以上会议制作会议记录，形成决议的，制作会议决议和会议纪要，妥善保存原始资料。其中理事会、常务理事会的会议决议由出席理事、常务理事当场审阅、签名。特殊情况，由秘书处将会议纪要，通过传真、邮件发各位理事审阅。无异议，七日后会议决议生效。

第二十九条 本会的会长、副会长（执行副会长、常务副会长、副会长）、监事必须具备下列条件：

（一）坚持党的路线、方针、政策，遵守国家法律法规；

（二）在行业内有较大影响、较高公信力；

（三）最高任职年龄一般不超过70周岁；

（四）身体健康，能坚持正常工作；

（五）未受过剥夺政治权利的刑事处罚；

（六）具有完全民事行为能力。

第三十条 本会会长一般由企业经营者担任。会长、副会长的任期四年，会长连任一般不超过两届。因特殊情况需延长任期的，经会员代表大会三分之二以上会员代表表决通过，并经登记管理机关批准后任职。

第三十一条 本会法定代表人为会长，本会法定代表人由中国内地居民担任并符合下列条件：

（一）不兼任其他社会团体的法定代表人；

（二）热爱社团工作，有自愿服务社团的精神，善于团结协作，热心公益事业，社会信用良好；

（三）在本领域内有较高威望，有良好的组织领导能力及协调能力；

（四）在本市国家机关无现任公职；

（五）无刑事处罚记录（过失犯罪的除外）。

第三十二条 本会会长行使下列职权：

（一）主持会员代表大会，召集、主持理事会、常务理事会会议；

（二）检查各项会议决议的落实情况；

（三）领导理事会、常务理事会工作；

（四）代表本会签署重要文件；

（五）向理事会、常务理事会提议聘任或解聘秘书长人选；

（六）向理事会、常务理事会提议本会名誉会长、高级顾问、特邀顾问和特邀会员人选。

第三十三条 本会秘书长为专职。秘书长人选应有较强的事业心与责任感，熟悉社会组织法规政策及行业知识，有良好的组织协调能力、表达能力、沟通能力和创新能力，年龄一般不超过65周岁。

秘书长在理事会领导下开展工作，行使下列职权：

（一）主持办事机构开展日常工作，组织实施年度工作计划；

（二）协调各分支机构、代表机构开展工作；

（三）拟订内部管理规章制度，报理事会审批；

（四）向理事会提议聘任或解聘副秘书长和各机构负责人人选，交理事会决定；

（五）向理事会提议聘用或辞退各机构工作人员；

（六）向会长和理事会、常务理事会报告工作情况；

（七）处理其他日常事务。

第三十四条 本会设日常办事机构秘书处，处理本会日常事务性工作。

本会设秘书长一人，副秘书长若干人。秘书长负责主持秘书处日常工作。

设立日常办事机构须经理事会同意，并报登记管理机关备案。

本会专职工作人员应参加登记管理机关或行业主管部门组织的岗位培训，熟悉和了解社会团体法律、法规和政策，努力提高业务能力。

第三十五条 本会根据工作需要设立分支机构、代表机构，在本会领导下开展工作。

第三十六条 本会设监事一名。监事人选应具有较高的政治素质，热爱社团工作，原则性强，公道正派，敢于和善于提出意见。

监事由登记管理机关、行业主管部门、会员单位推荐并经会员代表大会选举产生。本会负责人、理事及财务负责人不得兼任监事。监事每届任期与理事会相同，监事可以连选连任。

第三十七条 监事的权利和义务：

（一）向会员代表大会报告工作；

（二）监督会员代表大会和理事会的选举、罢免；监督理事会、常务理事会履行会员代表大会的决议；

（三）检查本会财务和会计资料，向登记管理机关以及税务、会计主管部门反映情况；

（四）列席理事会、常务理事会会议，有权向理事会、常务理事会提出质询和建议；

（五）监督理事会、常务理事会遭守法律和章程的情况。当会长、副会长、常务理事、理事和秘书长等开展业务活动损害本会利益时，要求其予以纠正，必要时向会员代表大会或政府相关部门报告。

监事应当遵守有关法律法规和本会章程，接受会员代表大会领导，切实履行职责。

第五章 财产的管理和使用

第三十八条 本会的收入来源于：

（一）按会费标准收取的会费；

（二）捐赠；

（三）政府资助；

（四）在核准的业务范围内开展活动或服务的收入；

（五）利息；

（六）其他合法收入。

第三十九条 本会的收入及其使用情况应向会员代表大会公布，接受会员代表大会的监督检查。

本会接受境外捐赠与资助的，应将接受捐赠与资助及使用的情况向登记管理机关和行业主管部门报告。

第四十条 本会取得的收入除用于与本会有关的、合理的支出外，全部用于登记核定或者本章程规定的公益性或者非营利性事业，不得在会员中分配。对取得的应纳税收入及其有关的成本费用、损失应与免税收入及其有关的成本、费用、损失分别核算。

第四十一条 本会的财产及其孳息不用于分配，但不包括合理的工资薪金支出。

本会专职工作人员的工资、福利待遇等开支控制在规定的比例内，不变相分配本会的财产，其中，工作人员平均工资薪金水平不得超过上年度税务登记所在地人均工资水平的两倍，工作人员的福利按照国家规定执行。具体由理事会或常务理事会按照国家相应的政策规定制定执行，从本会收入中支付。

第四十二条 本会的资产，任何单位、个人不得侵占、私分和挪用。

投入人对投入本会的财产不保留或者不享有任何财产权利。

第四十三条 本会执行《民间非营利组织会计制度》，依法进行会计核算，建立健全内部会计监督制度，保证会计资料合法、真实、准确、完整。

本会使用国家规定的社会团体票据。

本会接受税务、会计主管部门依法实施的税务监督和会计监督。

第四十四条 本会配备具有专业资格的会计人员。会计不兼任出纳。会计人员调动工作或离职时，须与接管人员办清交接手续。

第四十五条 本会每年1月1日至12月31日为业务及会计年度，每年3月31日前，理事会对下列事项进行审定：

（一）上年度业务报告及经费收支决算；

（二）本年度业务计划及经费收支预算；

（三）财产清册。

第四十六条 本会进行换届、更换法定代表人，应进行财务审计，并将审计报告报送登记管理机关。本会注销清算前，应进行歇业财务审计。

第六章 年度检查、重大事项报告及信息公开

第四十七条 本会按照《社会团体登记管理条例》规定接受登记管理机关组织的年度捡查。

第四十八条 本会按照登记管理机关重丈事项报告的相关要求和指引，履行报告义务。

第四十九条 本会按照登记管理机关信息公开的相关要求，履行信息公开义务。

第七章 终止和剩余财产处理

第五十条 本会有以下情形之一，应终止：

（一）完成章程规定的宗旨的；

（二）决议自行解散的；

（三）因分立、合并需要解散的；

（四）由于其他原因终止的。

第五十一条 本会终止，由理事会提出终止动议，经会员代表大会表决通过后15日内，向登记管理机关报告。

第五十二条 本会终止前，在登记管理机关、相关行业主管部门及其他有关机关的指导下成立清算组织，清理债权债务，处理善后事宜。

本会的剩余财产，在登记管理机关的监督下，按照登记核定或者章程规定，本会注销后的剩余财产用于公益性或非营利性目的，或者由登记管理机关转增给与本会性质、宗旨相同的社会公益组织，并向社会公告。

第五十三条 本会清算期间，不开展清算以外的活动；自清算结束之日起15日内，提交法定代表人签署的注销登记申请书和清算报告书，向登记管理机关申请注销，完成注销登记后即为终止。

第八章 附 则

第五十四条 本章程经201 年  月  日第二届第一次会员代表大会表决通过。

第五十五条 本章程的解释权属于本会理事会。

第五十六条 本章程的修改，须经理事会表决通过后，提交会员代表大会审议通过。会员代表大会审议通过后30日内，报登记管理机关核准。

第五十七条 本章程自登记管理机关核准之日起生效。

第五十八条 本章程规定如与国家法律、法规、规章和政策不附，以国家法律、法规、规章和政策为准。